金健米业股份有限公司章程

 

第一章   总  则

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党金健米业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经湖南省人民政府湘政函(1998)2号文件批准，以募集方式设立；在常德市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为430000000034505。

第三条  公司于1998年3月29日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于1998年5月6日在上海证券交易所上市。

第四条  公司注册名称：  金健米业股份有限公司

                         JinJian Cereals Industry Co.,Ltd.

第五条  公司住所：常德市德山经济科技开发区崇德路，邮政编码：415001。

第六条  公司注册资本为人民币641,783,218元。

第七条  公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第八条  董事长为公司的法定代表人。

第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

为保证公司战略目标的实现，公司根据内部控制指引等相关规定，建立健全内部控制制度，确保公司行为合法。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人及其他总监、总师。

 

第二章   经营宗旨和范围

第十二条  公司的经营宗旨：秉着“求实、创新、优质、高效”的企业精神，以科学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，大力拓展业务，使企业获得稳步、健康、可持续发展，使全体股东获得最好的收益。

第十三条  经依法登记，公司的经营范围：开发、生产、销售定型包装粮油及制品、食品包装材料；经营商品和技术的进出口业务。

   

第三章   股  份

第一节   股份发行

第十四条  公司的股份采取股票的形式。

第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条  公司发起人为常德市粮油总公司，出资方式为实物出资，出资时间为1998年。公司现有股份总数为641,783,218股，其中无限售条件流通股份数为544,459,617股。

第十九条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

 

第二节   股份增减和回购

第二十条  公司根据经营和发展需要，依照法律、法规规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十四条  公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

 

第三节  股份转让

第二十五条  公司的股份可以依法转让。

第二十六条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

 

第四章   股东和股东大会

第一节  股东

第二十九条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条  公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司经营进行监督，提出建议或质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条  股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十四条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条  公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；

公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条  持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得以任何方式和手段占用公司相关款项。公司应制定相关制度防止发生占款及其他损害公司利益的行为。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

如发现控股股东及其附属企业侵占公司资金或以其他方式侵占公司资产的，公司董事会应当以公司的名义向人民法院立即申请司法冻结其相应股权。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规的规定及程序，通过变现其股权偿还侵占的公司资产。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。

第三十九条  公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第四十条  公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东占用或变相占用公司资金、资产。

第四十一条  公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程第四十条规定损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。其中，公司董事、监事有该种行为的，由公司董事会及/或监事会通过法定程序召开股东大会罢免其董事、监事职务，总裁及其他高级管理人员有该种行为的，由公司董事会解除其公司高级管理人员职务。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。

第四十二条  当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，并采取有效措施冻结包括控股股东所持公司股份在内的有效资产，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

当董事会怠于行使上述职责时，公司监事会应在报地方证券监管部门备案后，根据本《章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。

 

第二节   股东大会的一般规定

第四十三条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
　　（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十三）审议批准交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保、受获赠现金资产除外）；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授予公司董事会根据实际情况决定单笔收购和处置资产、对外投资的权限为公司最近经审计净资产的35%以下，单笔借款的权限为公司最近经审计净资产的20%以下，对外担保的权限为公司最近经审计净资产的10%以下。

第四十四条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十五条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十六条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条  本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况决定提供网络投票、董事会征集投票委托等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条  本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。

 

第三节  股东大会的召集

第四十九条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

 

第四节  股东大会的提案与通知

第五十五条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十八条  股东大会的通知包括以下内容：                                       

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不限是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会的通知要求：

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的意见及理由。

2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

 

第五节 股东大会的召开

第六十一条  本公司董事会和其他召集人必须采取保证措施，确保股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，可采取必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）有对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意愿进行表决。

第六十六条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条  公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条  股东大会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节  股东大会的表决和决议

第七十八条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集投票权无最低持股比例限制。

第八十二条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条  公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事总人数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事、监事,也可以分散投票给若干名候选董事、监事。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条 股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上票数方可当选。在候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2。

第八十七条  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条  股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十九条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条  股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条  出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数进行核对；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织核对票数。

第九十五条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议详细内容。

第九十六条  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十七条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间按股东大会审议通过的时间确定。

第九十八条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

 

第五章  董事会

第一节  董事

第九十九条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条  董事会以及单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东在股东大会召开日至少前10日有权提名董事候选人。

董事会、监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。

第一百零一条  董事由股东大会选举或更换，原则上董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

公司不设职工董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，享有董事权益，履行董事义务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零二条  公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，公司董事会以1/2多数通过提名候选董事后，应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百零三条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，将独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所。对于上海证券所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事。

第一百零四条  董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：

（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。

（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

（3）董事候选人的当选按其所获同意票删除反对票后的得票多少确定顺序，结合拟选出的董事人数，从多往少确定当选者，并且每一个当选董事所获得的同意票应不低于 （含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。

（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

（5）每一名候选人作为一个议案进行投票。

第一百零五条  公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所提交最新资料备案。

第一百零六条  上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百零七条  董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。

董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。

第一百零八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以个人名义或他人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。

（十一）不得违规操作本公司股票。

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。董事会视情节轻重对直接责任人给予处分直至追究法律责任。

第一百零九条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。

第一百一十一条  董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会须在2日内披露有关情况。

如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条  董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效。

第一百一十三条  未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十四条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百一十五条  公司制定独立董事工作条例等相关制度，就独立董事的任免条件和程序、职责和工作方式等内容作出具体规定。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

 

第二节  董事会

第一百一十六条  公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十七条  董事会由七名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人。

第一百一十八条  董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；                  

（八）决定公司需提交股东大会决策之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；

（九）决定交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易（公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保情况适用于本章程第四十四条）；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十九条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十一条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十二条  董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条  董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定1000万元以下的对外投资、收购出售资产等事项；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条  召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、专人送达、邮寄、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前三日。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十八条  董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十九条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。

董事会决议表决实行一人一票。

第一百三十条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十一条  董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条  董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十四条  董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

 

第六章   总裁及其他高级管理人员

第一百三十五条  公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十六条  本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十八条  总裁每届任期三年，可以连聘连任。

第一百三十九条  总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人和其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十条  总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十一条  总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十三条  总裁、董事会秘书由董事会设立的提名委员会提出人选。

第一百四十四条  公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

第七章  监事会

第一节   监  事

第一百四十六条  本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百四十八条：监事由股东大会选举或更换，原则上监事任期三年。监事任期届满，可连选连任。

监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

监事的选举实行累积投票制，具体办法参照本章程第一百零四条董事选举的累积投票办法。

公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，公司监事会以1/2多数通过提名候选监事后，应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

第一百四十九条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百五十条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

第二节  监事会

第一百五十四条  公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百五十五条  监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
　　（六）向股东大会提出提案；
　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十六条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。
　　第一百五十七条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会工作效率和科学决策。
　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十八条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十九条  监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

 

第八章 党建工作

第一节 党组织的机构设置

第一百六十条  公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党金健米业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百六十一条  公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置，并按照 《党章》等有关规定选举或任命产生。

符合条件的党委成员可以通过公司章程规定的法定程序进入公司董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百六十二条  公司党委、纪委应设专职工作部门，配备一定数量的专职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节 公司党委职权

第一百六十三条  公司党委的职权包括：

（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；

（二）贯彻和执行党和国家方针政策、法律法规及上级党组织有关决定、指示；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、经营层依法行使职权；

（四）部署和安排公司党委和纪委的工作规划、工作计划、工作报告及重大活动；

（五）设置公司党委领导成员的分工，调整党群组织及其工作机构、人员编制，任免和奖惩党群干部；

（六）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，审议和批准违纪案件和违纪党员的处理意见；

（七）参与公司重大问题、重大项目投资的决策，研究决定重大人事任免和大额资金的使用，讨论审议其它“三重一大”事项；

（八）以公司党委、纪委名义向上级组织、纪委请示和报告的重大事项，向下级党组织、纪检机构发布的重要文件和做出的重要决定；

（九）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（十）研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百六十四条  公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

第三节 公司纪委职权

第一百六十五条  公司纪委的职权包括：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，对党员领导干部行使权力进行监督；

（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。

 

第九章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第一百六十六条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十七条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条  公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条  公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司亏损。
　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条  利润分配决策程序：

（一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对方案发表独立意见并公开披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在制定和决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（四）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。

（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并应由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。。

（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

第一百七十二条  利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，（新增）应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。     

（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十三条 现金分红政策：

（一）现金分红应同时满足以下条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；原则上每年分配的利润不低于当年实现可分配利润的20%，其中，现金分红不低于50%，，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。

公司利润分配必须经过审计机构审计。

（二）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第二节   内部审计

第一百七十四条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

 

第三节  会计师事务所的聘任

第一百七十六条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十七条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

 

 第十章  通知和公告

第一节  通知

第一百八十一条  公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条  公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十三条  公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十四条  公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话通知方式进行。

第一百八十五条  公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话通知方式进行。

第一百八十六条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十七条  因意外遗漏未向某有权利得到通知的人送出会议通知或该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

 

第二节  公告

第一百八十八条  公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及证券监督管理部门认可的具有资质报刊为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。

 

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

第一百八十九条　公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　第一百九十条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　第一百九十一条　公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条  公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。

第一百九十三条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十五条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节   解散和清算

第一百九十六条  公司因下列原因解散：
　　（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东大会决议解散；
　　（三）因公司合并或分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十七条　公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    第一百九十八条  公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条  清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知、公告债权人；
　　（三）处理与清算公司有关未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　第二百零一条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零二条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
　　第二百零三条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零四条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条  公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

 

第十二章  修改章程

第二百零六条　有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。
　　第二百零七条　股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
　　第二百零八条　董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
　　第二百零九条　章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

 

第十三章    附  则

第二百一十条  释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条　董事会可依照章程规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定相抵触。
　　第二百一十二条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
　　第二百一十三条　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　第二百一十四条  本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十五条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百一十六条  本章程自股东大会审议通过之日起施行。

 

 

2018年4月12日